本期众致君给大家带来公司的增资程序，希望大家能够喜欢。

一、制订增资方案

根据《公司法》第四十六条以及第一百零八条之规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，制订公司增加注册资本的权限为董事会。

因此董事会有权制订公司增加注册资本的方案，但是需要注意的是，在有限责任公司，可能因为股东人数较少或者规模较小，则其只设立了一名执行董事，并未设立董事会，此时，制订增资方案的权限一般属于执行董事。

董事会或执行董事在制订增资方案时，应当就注册资本增加数额、新增注册资本认缴对象、认缴方式与期限、认缴具体金额等作出相对比较详细的规定，以便股东在股东会就该表决事项作出表决。

但在实务中比较注意的是，增资方案有时并不是董事会或执行董事提出与制订，而是由其他职权机构或第三人制订，但该制订方案的人员不同并不影响最终通过的增资方案的效力，因为制订者仅仅只是提出一个方案而已，并不对决策产生实质性影响。

二、股东会/股东大会决议通过增资方案

根据《公司法》第三十七条、第四十三条以及第九十九条的规定，对公司增加注册资本需要公司股东会/股东大会作出决议，并且该决议还必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可。

因此，对于增资方案，需要公司召开股东会/股东大会进行表决，并且需要获得经代表三分之二以上表决权的股东通过。

在实务中还必须注意公司章程对公司增资的表决通过有无特别比例要求，例如如果公司章程规定了公司增资必须全体股东的一致通过方可有效，则增资方案必须获得公司全体股东的一致通过方可。也就是说，前述《公司法》规定的必须经代表三分之二以上表决权的股东通过仅仅只是最低通过比例要求，如果公司章程规定了更高的比例要求，则应当遵循公司章程的规定。

三、签署增资协议等法律文件

履行完毕公司关于增资的内部决策程序后，公司股东或公司就可以根据股东会决议签署增资协议等法律文件，以明确新增注册资本的认缴人、认缴金额、认缴期限以及其他责任等。

在实务中，对于增资协议的签署方，一般有如下几种签署方式：

(1)由全体股东与投资人签署。此种签署方式下的增资协议，即便事先并未就该增资事宜作出股东会决议，其仍然具有法律效力，因为该签署方式下该增资事宜实际上已经获得了公司全体股东的一致同意。

(2)由公司与投资人签署。实务中，需要注意的是，此种签署方式下的增资协议，并不当然具有法律效力，其获得法律效力还需股东会就该增资事宜事前或事后获得了股东会决议的通过或追认。

(3)由部分股东（往往是公司实际控制人）与投资人签署。同样，此种方式下的增资协议并不当然具有法律效力，其仍然还需要获得股东会事前的授权认可或事后的追认同意，这样其才有法律约束力。

(4)未签署增资协议，仅仅是作出股东会决议。在公司内部股东按原出资比例同比例进行增资时，各股东之间并不存在根本的利益冲突，此时可以不必签署增资协议，而由公司作出股东会/股东大会决议即可。

在作出股东会决议、签署增资协议等基础性文件后，可以根据决议安排或增资协议安排对公司股东名册、公司章程进行相应的修订与签署。

四、履行约定的增资义务

股东之间或股东与投资人之间在股东会决议、增资协议等法律文件中约定了认缴出资以及其他相应义务，则认缴出资方应当按照股东会决议或增资协议的约定缴纳实际出资义务，特别是在吸收新的外部投资者的情况下，一般往往是需要其对公司注入新的资本，则此时外部投资者的实际履行出资缴纳义务对公司与其他股东来说便是增资协议的核心义务，外部投资者应按照增资协议的约定及时履行出资缴纳义务。

当然，实务中仍有不少在增资阶段中仍是采用认缴方式，此种情形多发生在股东内部增资的情况下，如果是认缴，则认缴方则只需要在增资协议约定的期限前缴纳出资即可。

在实务中需要注意的是，投资者或原股东在实际缴纳新增出资时，务必使用自己账户缴纳，并在缴纳时备注“投资款”，以将其区别于其他性质的款项，例如借款、货款等。

五、办理工商变更登记

《公司法》第一百七十九条第二款规定，公司增加，应当依法向公司登记机关办理变更登记。《公司登记管理条例（2016修订）》第三十一条第一款规定，公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

因此，公司增加注册资本，应当及时向公司登记机关办理注册资本变更登记手续，这是对公司以及股东以及投资者各方权益的平等保护。

公司向公司登记机关申请办理注册资本变更登记时，一般需要提交如下文件资料：

（1）股东会/股东大会关于增资的决议；

（2）修改后的公司章程或章程修正案；

（3）如果增资是增加了新的股东，则需要提交新股东的身份证明资料；

（4）经办人的身份证明资料等。

但各地公司登记机关对于申办材料可能略有不同，因此在具体办理增加注册资本变更时，宜向公司所在地的公司登记机关详细咨询所需资料情况。

在实务中还需要注意工商变更登记手续与增资协议约定的出资义务等先后履行顺序问题，如果明确约定了是在投资者履行完毕向公司的全部出资缴纳义务后方办理工商变更登记手续，则公司应宜在投资者履行完毕全部出资以后方办理工商变更登记手续；反之亦然。